本片以唐代名将尉迟恭的生平故事为主线，讲述了他戎马一生，守三关数年如一日，忠心辅佐李唐皇室，先后击败王世光、窦建德、刘黑闼、徐园朗等人，又在玄武门之变中射杀李元吉、在唐高祖面前请立世民为

　　大唐盛世，天下初定。唐太宗李世民（鲍国安 饰）偶然宠幸才人武媚娘（刘晓庆 饰），却由此改变了这个女人乃至整个王朝的命运。虽有谶纬之说预言了女主降世，一度致令媚娘失宠，但冥冥中自有注定，何况风情万种